Gründung – Sie machen sich selbständig
Ihre Geschäftsidee ist bereits ausgereift, Sie planen Ihre Selbständigkeit und nun soll es konkreter werden:
- Welche Unternehmensform eignet sich dafür? Einzelunternehmen, AG, GmbH?
- Worin unterscheiden sich diese und welche Vor- und Nachteile bieten die verschiedenen Unternehmensformen?
- Nachdem Sie sich entschieden haben: Wie gründen Sie Ihr Unternehmen? Lohnt es sich, ein Online-Gründungstool zu verwenden oder geht man besser beim Handelsregisteramt vorbei? Wofür brauche ich einen Notar?
Nicht nur die Frage nach der Unternehmensform stellt sich, sondern auch – auf den ersten Blick – ganz banale Dinge wollen im Voraus überlegt sein:
- Wie soll Ihr Unternehmen heissen? Der «Name» Ihres Unternehmens nennt sich im Juristendeutsch «Firma».
- Wo ist Ihr Unternehmen in Zukunft «zuhause»? Die Adresse Ihres Geschäfts heisst «Domizil»; dort befindet sich auch der Sitz Ihres Unternehmens.
- Wer ist alles am Unternehmen beteiligt – und in welcher Form? Schiesst zum Beispiel eine Freundin «nur» Geld ein und bekommt dafür ein paar Stammanteile Ihrer GmbH, während Sie die Geschäftsführung übernehmen? Wer soll alles für das Unternehmen zeichnungsberechtigt sein, also Ihr Geschäft nach aussen vertreten und verpflichten dürfen?
In der Schweiz gibt es nur die im Gesetz vorgesehenen Rechtsformen für Unternehmen – je nachdem, zu wievielt Sie sind, wie viel Geld Sie investieren wollen und welchen Zweck Ihr Geschäft verfolgt, fallen Sie und Ihr Unternehmen unter die eine oder andere Form:
- Einzelunternehmen
- Einfache Gesellschaft
- Kollektivgesellschaften
- Kommanditgesellschaft
- Aktiengesellschaft (AG)
- Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
- Verein
- Genossenschaft
- Stiftung
Und dann gibt’s noch zwei ganz komplizierte Konstrukte: SICAF/SICAV. Diese sind jedoch selten und auch nur für spezielle Fälle. Worin sich diese Rechtsformen unterscheiden, darüber gibt bereits der Bund einen guten Überblick. Einen Überblick über die drei oft vorkommenden Rechtsformen Einzelunternehmen, AG und GmbH finden Sie im folgenden Kasten.
Tools zum automatisierten Erstellen von Dokumenten finden Sie auf der DocEngine, einem von Weblaw entwickelten Werkzeug. Eine Anleitung dazu finden Sie in diesem Dokument.
| Einzelunternehmen | AG | GmbH | |
|---|---|---|---|
| Anzahl Personen | 1 | Mind. 1 | Mind. 1 |
| Firma |
Familienname des Inhabers muss enthalten sein. Kann, muss aber nicht im HR eingetragen werden, dann schweizweit geschützt. |
Im Handelsregister eingetragen. Das heisst: schweizweit geschützter Firmenname. | Im Handelsregister eingetragen. Das heisst: schweizweit geschützter Firmenname. |
| Gründungsakt | – | Öffentliche Beurkundung vor einem Notar, einer Notarin. | Öffentliche Beurkundung vor einem Notar, einer Notarin. |
| Notar nötig? | Nein | Ja | Ja |
| Haftung | Inhaber, Inhaberin haftet persönlich. |
Die AG haftet mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Die Aktionäre sind lediglich zur vollen Einzahlung des auf ihre Aktien entfallenden Aktienkapitalanteils verpflichtet. |
Die GmbH haftet mit dem Gesellschaftsvermögen. Die Statuten können Nachschusspflichten für Gesellschafter nach Art. 795a OR vorsehen. |
| Eintrag im Handelsregister |
Zwingend, sofern (Voraussetzungen müssen beide gleichzeitig erfüllt sein): -Ihr Unternehmen ein auf kaufmännische Art geführtes Gewerbe ist und-der Jahresumsatz CHF 100’000 übersteigt.Erfüllt Ihr Unternehmen die Voraussetzungen nicht, können Sie es dennoch freiwillig eintragen lassen. |
Zwingend notwendig, damit Ihre AG entstehen kann. | Zwingend notwendig, damit Ihre GmbH entstehen kann. |
| Sitz / Domizil | Einzelunternehmen haben ihren Sitz an dem Ort, in dem sich das Geschäftslokal oder das Büro der Geschäftsleitung befindet. | Die AG hat ihren Sitz an dem in den Statuten festgelegten Ort. | Die GmbH hat ihren Sitz an dem in den Statuten festgelegten Ort. |
| Einnahmen versteuern |
Inhaberinnen und Inhaber sind gesamthaft für ihre privaten wie auch geschäftlichen (durch das Einzelunternehmen erzielten) Einnahmen steuerpflichtig. Sie füllen als Privatperson Ihre Steuererklärung aus und deklarieren das Vermögen und die Einnahmen des Einzelunternehmens als Ihr eigenes Vermögen und Einkommen an. |
Die AG ist als juristische Person eigenständig steuerpflichtig. Insofern muss die AG auf ihr Vermögen Kapitalsteuern und auf ihren Gewinn Ertragsteuern bezahlen.Als Gesellschafter müssen Sie auf die von Ihnen gehaltenen Aktien Vermögenssteuern und auf die ausbezahlten Dividenden (ausgeschütteter Gewinn der AG) Einkommenssteuern bezahlen. |
Die GmbH ist als juristische Person eigenständig steuerpflichtig. Die Besteuerung spielt sich gleich ab wie bei der Aktiengesellschaft. |
| Kosten der Gründung | Kein Startkapital zwingend nötig. CHF 0–1’200 für Beratung + ca. CHF 120 für die (freiwillige) Eintragung im Handelsregister. |
Bei einer AG beträgt das Mindestaktienkapital CHF 100’000. Dieses macht am Anfang das Gesellschaftsvermögen aus. Vom Aktienkapital müssen prozentual mindestens 20% und in absoluten Zahlen mindestens CHF 50’000 (kumulative Voraussetzung) eingezahlt sein.Allfällig kommen dazu Beratungskosten von ca. 1’000–4’000 und Notariatskosten von ca. CHF 800–2’500.Der Eintrag ins Handelsregister kostet ca. CHF 600 (sofern das Aktienkapital weniger als CHF 200’000 beträgt).Schliesslich ist eine 1%-ige Stempelgebühr zu entrichten, sofern das Aktienkapital CHF 1’000’000 übersteigt.Total benötigtes Kapital: ca. CHF 104’400–107’100 (ohne Stempelgebühr und mit vollliberiertem Aktienkapital).[1] |
Zuerst sind mind. CHF 20’000 für die Einlage des Stammkapitals notwendig, das am Anfang das Vermögen der Gesellschaft ausmacht. Allfällig kommen dazu Beratungskosten von ca. CHF 600–2’000 und Notariatskosten von ca. CHF 700–2’000 dazu.Die Eintragung im Handelsregister kostet ca. CHF 600 (sofern das Stammkapital weniger als CHF 200’000 beträgt).Schliesslich ist eine 1%-ige Stempelgebühr zu entrichten, sofern das Stammkapital CHF 1’000’000 übersteigt.Total benötigtes Kapital: ca. CHF 21’900–24’600.- (ohne Stempelgebühr und mit minimalem Stammkapital).[1] |
[1] Mit dem Automatisierungstool DocEngine können Sie potenziell Ihre Notariatskosten senken, wenn Sie mit bereits vorgefertigten Gründungsdokumenten vor dem Notar erscheinen.
Welche Unternehmensform zu Ihnen und Ihrem Geschäft passt, hängt von verschiedenen Dingen ab. Etwa davon,
- wie viel Kapital Sie investieren möchten oder
- wie viele Personen die Geschäftsführung übernehmen wollen,
- ob Sie bereit sind, mit Ihrem privaten Vermögen zu haften,
- ob Sie morgen bereits loslegen wollen oder Zeit für das Organisieren der Gründung haben.
Beispiele:
Einzelunternehmen
Sie legen einfach los,
- fangen als Coiffeur an, Ihren Kunden bei Hausbesuchen die Haare zu schneiden,
- beraten als Steuerberaterin in einem Co-Working-Space oder
- bieten online Ihre Dienstleistungen an.
Dafür stellen Sie jeweils Rechnung und führen eine einfache Buchhaltung und versteuern Ihre Einnahmen in Ihrer privaten Steuerrechnung als «selbständiges Einkommen».
Einfache Gesellschaft
- Ihre Freundin tut sich mit Ihnen zusammen und bietet neu auch Maniküre bei Ihren Hausbesuchen an.
- Während Sie Ihre Kunden steuerlich beraten, gibt Ihre ehemalige Arbeitskollegin, die Rechtsanwältin ist, rechtliche Tipps und Sie erstellen eine gemeinsame Website.
Hierfür stellen Sie jeweils zusammen Rechnung und begleichen auch die Hosting-Kosten aus der «gemeinsamen Kasse». Mit der Zeit haben Sie sogar Angestellte, zahlen Löhne, das Geschäft wächst. Ihre Einnahmen versteuern Sie und Ihre Geschäftspartnerin aber nach wie vor in Ihren jeweiligen privaten Steuern – auch die Einfache Gesellschaft hat keine sog. eigene Rechtspersönlichkeit.
AG/GmbH
Mit dem Unternehmen und der Anzahl Angestellten wächst auch das Risiko. Sie werden sich bewusst, dass Sie und Ihre Partnerin mit Ihrem eigenen Vermögen haften - für alle Verpflichtungen Ihres Geschäfts. Deshalb entscheiden Sie sich gemeinsam, eine AG zu gründen. Weil Ihnen dafür jedoch etwas Kapital fehlt, holen Sie noch einen weiteren Freund mit ins Boot.
So wie Sie selbst einen Wohnsitz haben, besitzt ein Unternehmen eine Geschäftsadresse bzw. einen Sitz, an dem es «angemeldet» ist. Als Sitz dient die Gemeinde, in der sich das Rechtsdomizil (also die Domiziladresse) befindet. Im Fall einer Eintragung im Handelsregister kann man sich selbiges wie die Einwohnerkontrolle im privaten Bereich vorstellen – die dort registrierte Adresse nennt sich Domiziladresse, dort hat man einen Umzug zu melden und auch mitzuteilen, wenn zum Beispiel ein neuer Zeichnungsberechtigter oder bei der GmbH ein neuer Gesellschafter dazukommt.
Domizilarten
| c/o-Adresse | Eigene Büros | |
|---|---|---|
| Eigener Briefkasten, eigenes Türschild | Nein | Ja |
| Postadresse |
X AG c/o Anna Muster Beispielweg 11 1001 Ort |
X AG Beispielweg 11 1001 Ort |
| Domizilvereinbarung | Ja | Nein |
| Domizilannahmeerklärung nötig | Ja | Nein |
Jede Änderung einer Angabe, die im Handelsregister aufgeführt ist, muss beim Handelsregisteramt gemeldet werden, zum Beispiel:
- Domiziländerungen, Sitzverlegungen
- Neue Zeichnungsberechtigte
- Kapitalerhöhungen
- Ausscheidende Gesellschafter bei der GmbH
- Neu gewählte Mitglieder des Verwaltungsrats bei der AG
- Statutenänderungen
Meistens geschieht das per Post – dann schreiben Sie dem Handelsregisteramt, in dem Ihre Gesellschaft eingetragen ist, einen Brief und legen die für die jeweilige Änderung benötigten Unterlagen bei. Hat man sich noch nicht mit der Materie befasst, kann das schnell kompliziert werden. Viele Handelsregisterämter stellen aber nützliche Checklisten zur Verfügung.
Oder Sie lassen die benötigten Dokumente mit DocEngine automatisiert generieren und erhalten eine Liste mit den nötigen Beilagen:
Wichtig – Wer unterzeichnet die Handelsregister-Anmeldung?
| Rechtsform | Diese Person muss die Anmeldung unterzeichnen | Gesetzliche Grundlage |
|---|---|---|
| Einzelunternehmen | Inhaber, Inhaberin | Art. 931 OR, Art. 37 ff. HRegV |
| Kollektiv- und Kommanditgesellschaft | Alle Gesellschafter |
Art. 552 Abs. 2, 556, 594 Abs. 3, 597 OR i.V.m. Art. 17 Abs. 1 HRegV (Ausnahme vgl. Art. 566 OR) |
|
Bei juristischen Personen (AG/GmbH/Genossenschaft/Verein/ Stiftung/KmAG/SICAV/SICAF) |
Oberstes Leitungs- oder Verwaltungsorgan bei allen Eintragungssachverhaltenodereine zeichnungsberechtigte Person gemäss derer Zeichnungsberechtigungodereine von einem zeichnungsberechtigten Mitglied des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans bevollmächtigte Person gemäss deren Bevollmächtigung | FusGArt. 727a Abs. 5 und Art. 740 Abs. 2 ORArt. 17 Abs. 1 lit. a und b HRegV |
| Zweigniederlassung | Zeichnungsberechtigte Person gemäss ihrer Zeichnungsberechtigungodervom obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans am Hauptsitz bevollmächtigte Drittperson (mit Kopie der Vollmacht) | Art. 17 Abs. 1 lit. a und b HRegV |
- Änderung Personenangaben: Heiraten Sie oder lassen Sie sich einbürgern, können Sie das beim Handelsregisteramt selbst anmelden. Das gilt für alle Ihre Personenangaben: Familienname, Vorname, Heimatort resp. Staatsangehörigkeit, Wohnsitz).
- Zeichnungsberechtigungen: Die Löschung von Organfunktionen und Vertretungsbefugnissen kann ferner auch durch die betroffenen Personen selbst angemeldet werden. Will heissen: Waren Sie zum Beispiel als Prokurist oder Gesellschafter eingetragen, haben aber Ihre Stammanteile verkauft, können Sie das dem Handelsregisteramt selbst mitteilen
- c/o-Adresse: Die Löschung einer c/o-Adresse kann zudem von der Domizilhalterin bzw. vom Domizilhalter angemeldet werden.
- Machen Sie sich Gedanken zu den grundsätzlichen Angaben Ihrer AG/GmbH (vgl. Liste unten).
- Erstellen Sie die notwendigen Dokumente und holen Sie allfällige Belege ein.
Link: Unterlagen für die Gründung einer AG - Vereinbaren Sie einen Termin bei einem Notar und führen Sie die Gründungsversammlung durch.
- Melden Sie die Gründung beim Handelsregisteramt an.
Bevor Sie eine AG oder eine GmbH gründen, sollten Sie sich Gedanken zu diesen Themen machen:
- Gründer und Gründerinnen (wer gründet, wer bringt was ein, wer soll welches Amt übernehmen?)
- Rechtsform
- Firma (inkl. allfälliger Übersetzungen der Firma), z.B. Muster AG, Muster SA, Muster Ltd.
- Sitz (politische Gemeinde, Kanton)
- Domizil (Adresse und Art)
- Zweck
- Stammkapital (mind. CHF 20’000) / Aktienkapital (mind. CHF 100’000, mind. 20% liberiert, jedoch mind. CHF 50’000)
- Anzahl Stammanteile/Aktien (Nennwert je Stammanteil mind. CHF > 0 , je Aktie CHF > 0)
- Ausgabepreis je Stammanteil/Aktie
- Einlage (in bar oder mittels Sacheinlage, Umwandlung Einzelunternehmen)
- Kapitaleinzahlungskonto
- Einschränkung der Übertragbarkeit der Stammanteile/Aktien gewünscht?
- Angaben zu allen Gründerinnen und Gründern (Name, Vorname, Heimatort/Nationalität, Wohnadresse, Anzahl Stammanteile mit welchem Nennwert)
- Geschäftsführer/Mitglieder des Verwaltungsrats und deren Zeichnungsberechtigung
- Vorsitzender der Geschäftsführung / des Verwaltungsrats
- Amtsdauer der Geschäftsführung / des Verwaltungsrats (in diesem Turnus ist anlässlich der GV die Geschäftsführung bzw. der Verwaltungsrat wiederzuwählen)
- Allfällige Zeichnungsberechtigte (falls kein Gründer mit Wohnsitz in der Schweiz besteht, benötigt es mindestens eine zeichnungsberechtigte Person, die Wohnsitz in der Schweiz hat)
- Revision (ordentliche, eingeschränkte Revision oder Opting-out? Allenfalls Wahl Revisionsstelle)
Auf dieser Basis erstellen Sie die Statuten, die Sie für die Gründung benötigen.
Und auch nach der Gründung gibt es einiges zu tun:
- Stammanteils-/Aktienbuch erstellen
- Register der wirtschaftlich berechtigten Personen erstellen
- Versicherungen abschliessen (bei Personal zum Beispiel Unfallversicherung, Pensionskasse, evtl. Krankentaggeldversicherung etc.)
- Anmeldung bei der AHV-Ausgleichskasse
- Mehrwertsteuerpflicht – falls ja, Anmeldung bei der eidg. Steuerverwaltung
Hinweis:
Sind Sie Inhaber oder Inhaberin Ihrer AG oder GmbH, gelten Sie als Angestellte respektive Angestellter derselben. Das heisst, Sie benötigen für sich selbst dieselben Sozialversicherungen wie für Ihre Angestellten.
Vertretung – wenn Sie an der Gründung nicht teilnehmen können oder wollen
Oft wollen die Gründerinnen und Gründer – gerade bei kleinen oder familiengeführten Unternehmen – an der Gründung selbst teilnehmen. Das können sie, müssen sie aber nicht. Sollten Sie am Gründungstermin verhindert sein, können Sie sich vertreten lassen. Dann braucht es eine Vollmacht für jene Person, die Sie vertritt.
Dazu ein Beispiel: Gründen Sie Ihre AG oder GmbH zu dritt, reicht es auch, wenn nur einer von Ihnen zum Gründungstermin beim Notar erscheint. Sie können aber auch Ihre Schwester, einen Bekannten oder gar jemand Wildfremdes damit beauftragen.
Jemanden an der Gründungsversammlung vertreten
Wenn Sie selbst als Vertreter eines Aktionärs an der Gründungsversammlung auftreten, kann es sinnvoll sein, dass Sie die Vollmacht nicht nur unterzeichnen lassen, sondern die Unterschrift auch beglaubigen lassen. Einfach damit Sie auch im Nachhinein noch belegen können, dass Sie tatsächlich vom Vertretenen stammt.
Vieles, was eine GmbH oder AG betrifft, ist bereits im Obligationenrecht (OR) geregelt – die Statuten konkretisieren diese Bestimmungen und halten jene Dinge fest, die Ihnen als Aktionär oder Gesellschafterin zu bestimmen überlassen sind, etwa:
- die Firma (den Namen Ihres Unternehmens),
- den Sitz (nicht aber das Domizil),
- das Gesellschaftskapital (im Fall der AG Aktienkapital, bei der GmbH Stammkapital genannt), die Einteilung der Aktien und Stammanteile und deren Liberierung,
- Übertragungsbeschränkungen (die sog. Vinkulierung der Aktien),
- im Fall der GmbH können auch Nachschusspflichten oder Vorkaufsrechte Teil der Statuten sein,
- Quoren für die Beschlussfassung, wenn sie für wichtige Beschlüsse von den gesetzlichen Vorgaben abweichen wollen,
- ob der Vorsitzenden oder dem Vorsitzende bei Beschlüssen der Stichentscheid zukommen soll oder
- halten kompliziertere Dinge wie bedingtes Kapital, Stimmrechtsaktien und Sacheinlagen fest.
Sie ziehen um – und Ihr Geschäft zügelt mit. Sei es, weil Sie grössere Büroräumlichkeiten benötigen oder Ihr Büro an Ihrer privaten Wohnadresse liegt. So ein Umzug bringt nicht nur Aufwand in Form von Kartons packen mit sich, sondern auch einiges an administrativer Arbeit.
Für Ihr Unternehmen bedeutet es, dass Sie die Adressänderung Banken, Versicherungen, Mitarbeitenden, Pensionskassen und eben auch dem Handelsregisteramt melden müssen. Denn nur die dort registrierte Adresse ist das rechtliche Domizil Ihres Geschäfts, dort ist sein Sitz, dort werden Steuern erhoben.
Es gilt zu unterscheiden, wohin Sie umziehen:
- Umzug in derselben politischen Gemeinde
- Umzug im gleichen Kanton – Sie bleiben zwar im Kanton, wechseln aber die politische Gemeinde (= innerkantonale Sitzverlegung)
- Umzug in einen anderen Kanton (= interkantonale Sitzverlegung)
- Umzug ins Ausland (oder vom Ausland in die Schweiz)
Sie bleiben in derselben Gemeinde
Zügelt Ihr Unternehmen nur eine Strasse weiter, braucht es nicht viel, um dem Handelsregisteramt die neue Adresse mitzuteilen: eine Handelsregisteranmeldung und allenfalls eine neue Domizilannahmeerklärung Ihres Domizilgebers.
Mit DocEngine erstellen Sie die nötigen Dokumente.
Muster
Ihre Vereinbarung mit dem Domizilgeber, der Domizilgeberin geht das Handelsregister nichts an – dieses Dokument brauchen Sie nicht einzureichen, trotzdem ist es als Muster nützlich.
Neue Adresse in einer anderen Gemeinde
Bleibt Ihr Geschäft zwar im gleichen Kanton, verlegt aber seinen Standort in eine andere Gemeinde, bedeutet das im Juristenjargon, dass Ihr Unternehmen seinen Sitz verlegt. Der Sitz eines Unternehmens ist jeweils an eine politische Gemeinde gebunden und in den Statuten Ihrer Gesellschaft festgehalten.
Soll dieser Sitz nun geändert werden, braucht es eine Statutenänderung und das geht nur mit einem Beschluss der Generalversammlung (bei der AG) bzw. der Gesellschafterversammlung (bei der GmbH). Und dieser Beschluss muss erst noch öffentlich beurkundet werden – das heisst, Sie benötigen einen Notar, eine Notarin.
Am besten kontaktieren Sie deshalb bereits frühzeitig einen Notar, eine Notarin, die Ihnen die öffentliche Urkunde vorbereiten und anlässlich der Generalversammlung deren Beschluss öffentlich beurkunden. Sind Sie eine Ein-Mann-AG oder eine Ein-Frau-GmbH lässt sich recht kurzfristig eine ausserordentliche Generalversammlung in Form einer sog. Universalversammlung abhalten, haben Sie mehrere Aktionäre oder Gesellschafter weit verstreut, kann es komplizierter werden.
Die öffentliche Urkunde und die Statuten bereitet in der Regel der Notar, die Notarin vor. Halten Sie die Statuten Ihres Unternehmens als Word bereits bereit, verursacht das weniger Aufwand und geht der ganze Prozess schneller.
Selbst vorbereiten können Sie zudem:
- Domizilvereinbarung für die neue Adresse verhandeln und abschliessen
- Domizilannahmeerklärung im Original einholen
- HR-Anmeldung
Sitzverlegung in einen anderen Kanton
Auch wenn Ihr Unternehmen seinen Standort in einen anderen Kanton verlegt, spricht man von (interkantonaler) Sitzverlegung. Hierfür gilt dasselbe wie beim Wechsel der politischen Gemeinde: Nötig ist
- allenfalls eine Domizilvereinbarung, wenn sich Ihr Unternehmen woanders einmietet oder nur einen Briefkasten (wenn überhaupt) erhält,
- ein GV-Beschluss, der öffentlich beurkundet wird,
- neue Statuten, die den neu beschlossenen Sitz beinhalten,
- allenfalls eine Domizilannahmeerklärung sowie
- die HR-Anmeldung.
Hinzu kommt beim Kantonswechsel aber auch noch, dass Sie das Handelsregisteramt wechseln – diese sind nämlich kantonal organisiert. Und weil das neue Handelsregisteramt Ihre Unterschriften noch nicht kennt und auch noch keine Ausweiskopie von Ihnen hinterlegt hat, braucht es zusätzlich noch
- beglaubigte Unterschriften aller Zeichnungsberechtigten und
- Kopien von gültigen Ausweisen aller einzutragenden Personen.
Ins Ausland auswandern
Möchten Sie Ihr Unternehmen ins Ausland verlegen, sollten Sie sich frühzeitig mit einer Fachperson besprechen – hier gilt es, die spezifischen Anforderungen des Ziellandes zu beachten, die sich stark unterscheiden können.