Geschäftsführung – Was im Alltag anfällt

Es gibt unterschiedliche Gründe, weshalb sich ein Verwaltungsrat neu zusammensetzt, etwa:

• Keine Wiederwahl: Die Aktionäre Ihrer AG wählen die bisherigen Mitglieder des Verwaltungsrats an der ordentlichen jährlichen GV nach Ablauf der Amtsperiode nicht mehr.
• Abwahl: Die Gesellschafter Ihrer GmbH wählen eines oder mehrere Mitglieder der Geschäftsführung während der Amtsperiode ab. Dafür braucht es eine ausserordentliche Generalversammlung.
• Rücktritt: Ein Mitglied des Verwaltungsrats tritt von sich aus zurück.

Sei es altershalber, sei es, weil es Zeit für einen Aufbruch zu neuen Ufern ist, sei es im Hinblick auf die Unternehmensnachfolge – eines müssen Sie immer: Diese Wechsel dem Handelsregisteramt melden.

Warum Personalwechsel dem Handelsregisteramt mitgeteilt werden müssen

Bleiben zeichnungsberechtigte Personen im Handelsregister eingetragen, dürfen sich Dritte – also Ihre Kundschaft, Ihre Lieferanten oder sonstige Geschäftspartner:innen – darauf verlassen. So kann es sein, dass Ihr Unternehmen nach aussen «gültig» vertreten und damit auch verpflichtet wird von einer Person, die gar nicht mehr in Ihrem Unternehmen tätig ist.

In der Regel ist ein Vorgehen in dieser Reihenfolge sinnvoll:

1. Dokumente organisieren: Erstellen Sie hier die nötige HR-Anmeldung und tragen Sie die notwendigen Belege zusammen.
   1. Wahlannahmeerklärungen neu gewählter bzw. neu zu wählender Personen
   2. Zeichnungsmuster neu gewählter bzw. neu zu wählender, noch nicht im HR eingetragener Personen (beglaubigte Unterschriften)
   3. Rücktrittserklärungen
   4. Kopien gültiger Identitätsdokumente neu gewählter Personen
2. Generalversammlung (ordentliche oder ausserordentliche) einberufen und ansetzen. Am einfachsten ist es, eine sogenannte Universalversammlung durchzuführen, an der sämtliche Aktionäre oder Gesellschafter vertreten sind.
3. HR-Anmeldung finalisieren und alle notwendigen Dokumente einreichen.

DocEngine | Personalmutation

Für weitere Zeichnungsberechtigte gilt dasselbe – Direktoren, Prokuristen oder einfache «Zeichnungsberechtigte» müssen im Handelsregister ebenfalls «à jour» gehalten werden. Der Prozess dafür ist aber einfacher: Es braucht in der Regel keine GV dazu, sondern es reicht ein einfacher Beschluss des Verwaltungsrats oder der Geschäftsführung. Zumindest wenn Ihre Statuten vorsehen, dass diese einen Teil ihrer Aufgaben delegieren dürfen.

Sie benötigen für eine Neueintragung lediglich:

• Anmeldung an das HR-Amt
• Beschluss des VR / der Geschäftsführung
• Unterschriftenmuster
• Kopie eines gültigen Ausweises

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Das Löschen ist noch einfacher – hier reichen:

• die HR-Anmeldung
• und der Beschluss des VR bzw. der Geschäftsführung

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Sei es, weil Sie mit Ihrer bisherigen Revisionsstelle unzufrieden sind, sei es, weil Sie jemanden gefunden haben, mit dem Sie lieber arbeiten wollen, sei es, weil Ihre bisherige Revisionsstelle das Mandat niedergelegt hat. Wenn Sie die Revisionsstelle austauschen möchten, gilt dasselbe, wie wenn sich die Zusammensetzung des Verwaltungsrats ändert: Sie müssen die bisherige Revisionsstelle abwählen (oder diese tritt zurück), die neue Revisionsstelle anlässlich einer GV wählen und das alles dem Handelsregisteramt melden.

Der Prozess funktioniert analog wie bei der Änderung im VR oder in der Geschäftsstelle – die notwendigen Dokumente finden Sie hier.

Sie ziehen um – und Ihr Geschäft zügelt mit. Sei es, weil Sie grössere Büroräumlichkeiten benötigen oder Ihr Büro an Ihrer privaten Wohnadresse liegt. So ein Umzug bringt nicht nur Aufwand in Form von Kartons packen mit sich, sondern auch einiges an administrativer Arbeit.

Für Ihr Unternehmen bedeutet es, dass Sie die Adressänderung Banken, Versicherungen, Mitarbeitenden, Pensionskassen und eben auch dem Handelsregisteramt melden müssen. Denn nur die dort registrierte Adresse ist das rechtliche Domizil Ihres Geschäfts, dort ist sein Sitz, dort werden Steuern erhoben.

Es gilt zu unterscheiden, wohin Sie umziehen:

• Umzug in derselben politischen Gemeinde
• Umzug im gleichen Kanton – Sie bleiben zwar im Kanton, wechseln aber die politische Gemeinde (= innerkantonale Sitzverlegung)
• Umzug in einen anderen Kanton (= interkantonale Sitzverlegung)
• Umzug ins Ausland (oder vom Ausland in die Schweiz)

Sie bleiben in derselben Gemeinde

Zügelt Ihr Unternehmen nur eine Strasse weiter, braucht es nicht viel, um dem Handelsregisteramt die neue Adresse mitzuteilen: eine Handelsregisteranmeldung und allenfalls eine neue Domizilannahmeerklärung Ihres Domizilgebers.

Mit DocEngine erstellen Sie die nötigen Dokumente.

Link: Domiziländerung

Muster
Ihre Vereinbarung mit dem Domizilgeber, der Domizilgeberin geht das Handelsregister nichts an – dieses Dokument brauchen Sie nicht einzureichen, trotzdem ist es als Muster nützlich.

Download: Domizilvereinbarung

Neue Adresse in einer anderen Gemeinde

Bleibt Ihr Geschäft zwar im gleichen Kanton, verlegt aber seinen Standort in eine andere Gemeinde, bedeutet das im Juristenjargon, dass Ihr Unternehmen seinen Sitz verlegt. Der Sitz eines Unternehmens ist jeweils an eine politische Gemeinde gebunden und in den Statuten Ihrer Gesellschaft festgehalten.

Soll dieser Sitz nun geändert werden, braucht es eine Statutenänderung und das geht nur mit einem Beschluss der Generalversammlung (bei der AG) bzw. der Gesellschafterversammlung (bei der GmbH). Und dieser Beschluss muss erst noch öffentlich beurkundet werden – das heisst, Sie benötigen einen Notar, eine Notarin.

Am besten kontaktieren Sie deshalb bereits frühzeitig einen Notar, eine Notarin, die Ihnen die öffentliche Urkunde vorbereiten und anlässlich der Generalversammlung deren Beschluss öffentlich beurkunden. Sind Sie eine Ein-Mann-AG oder eine Ein-Frau-GmbH lässt sich recht kurzfristig eine ausserordentliche Generalversammlung in Form einer sog. Universalversammlung abhalten, haben Sie mehrere Aktionäre oder Gesellschafter weit verstreut, kann es komplizierter werden.

Die öffentliche Urkunde und die Statuten bereitet in der Regel der Notar, die Notarin vor. Halten Sie die Statuten Ihres Unternehmens als Word bereits bereit, verursacht das weniger Aufwand und geht der ganze Prozess schneller.

Selbst vorbereiten können Sie zudem:

• Domizilvereinbarung für die neue Adresse verhandeln und abschliessen
• Domizilannahmeerklärung im Original einholen
• HR-Anmeldung

Sitzverlegung in einen anderen Kanton

Auch wenn Ihr Unternehmen seinen Standort in einen anderen Kanton verlegt, spricht man von (interkantonaler) Sitzverlegung. Hierfür gilt dasselbe wie beim Wechsel der politischen Gemeinde: Nötig ist

• allenfalls eine Domizilvereinbarung, wenn sich Ihr Unternehmen woanders einmietet oder nur einen Briefkasten (wenn überhaupt) erhält,
• ein GV-Beschluss, der öffentlich beurkundet wird,
• neue Statuten, die den neu beschlossenen Sitz beinhalten,
• allenfalls eine Domizilannahmeerklärung sowie
• die HR-Anmeldung.

Hinzu kommt beim Kantonswechsel aber auch noch, dass Sie das Handelsregisteramt wechseln – diese sind nämlich kantonal organisiert. Und weil das neue Handelsregisteramt Ihre Unterschriften noch nicht kennt und auch noch keine Ausweiskopie von Ihnen hinterlegt hat, braucht es zusätzlich noch

• beglaubigte Unterschriften aller Zeichnungsberechtigten und
• Kopien von gültigen Ausweisen aller einzutragenden Personen.

Ins Ausland auswandern

Möchten Sie Ihr Unternehmen ins Ausland verlegen, sollten Sie sich frühzeitig mit einer Fachperson besprechen – hier gilt es, die spezifischen Anforderungen des Ziellandes zu beachten, die sich stark unterscheiden können.

Die Statuten bilden die Grundlage Ihres Unternehmens – sie enthalten die Grundsätze der Organisation und beantworten all die Fragen, die Sie sich anlässlich der Gründung gestellt haben und darin festgehalten haben: Wo liegt der Sitz Ihres Unternehmens? Wie gross ist das Aktien- oder Stammkapital und in wie viele Aktien respektive Stammanteile ist dieses eingeteilt? Wer ist wofür verantwortlich, wie wird die GV einberufen?

Ändert sich etwas an dieser Basis, dann ist dafür eine Statutenänderung nötig – und dafür ist in (fast) allen Fällen die Generalversammlung zuständig und benötigen Sie eine Urkundsperson, die den Beschluss öffentlich beurkundet:

• Sie planen, mehr Geld in Ihr Unternehmen einzuschiessen? Das Aktionariat soll erweitert werden und mehr Aktien ausgegeben werden? Dazu müssen Sie bzw. die neuen Aktionärinnen und Aktionäre nicht nur das notwendige Geld aufbringen, das muss auch in die Statuten einfliessen.
• Ihr Unternehmen zieht um, weil Sie grössere Büroräumlichkeiten benötigen? Sobald es in eine andere politische Gemeinde umzieht (mehr dazu im Kapitel Domiziländerung), muss das aus den Statuten ersichtlich sein.
• Neu soll nicht mehr der Vorsitzende den Stichentscheid haben? Haben Sie eine andere Regelung in Ihren Statuten festgehalten, müssen Sie diese anpassen.

Kurz gesagt: Sie dürfen die Statuten nicht einfach abändern und intern bei sich ablegen – es gelten immer die beim Handelsregisteramt hinterlegten und öffentlich einsehbaren Statuten.

Es wird unterschieden zwischen

• einfachen Statutenänderungen (Sie haben nur ein, zwei Änderungen, z.B. eine Aktienkapitalerhöhung oder eine Sitzverlegung) und
• generellen Statutenänderungen (manchmal ist es an der Zeit, Altes loszulassen und gleich die gesamten Statuten zu modernisieren; immer wenn Sie viele kleine Änderungen an den Statuten vornehmen möchten, lohnt es sich, über eine sog. generelle Statutenänderung nachzudenken).

Gerade wenn es um die Entscheidung geht, ob sich eine generelle Statutenänderung anbietet, ist es sinnvoll, sich von einer fachkundigen Person Rat zu holen respektive das direkt vorab mit der Urkundsperson zu besprechen – dann wird es nämlich schnell etwas komplizierter.