Geschäftsführung – Was im Alltag anfällt
Ein Mitglied des Verwaltungsrats tritt zurück, eine neue Mitarbeiterin soll neu zeichnungsberechtigt werden oder Sie wechseln die Revisionsstelle, weil Sie mit der alten unzufrieden waren?
Auch das müssen Sie dem Handelsregisteramt mitteilen. Für einen Wechsel im Verwaltungsrat oder das Austauschen der Revisionsstelle brauchen Sie sogar einen GV-Beschluss.
Es gibt unterschiedliche Gründe, weshalb sich ein Verwaltungsrat neu zusammensetzt, etwa:
- Keine Wiederwahl: Die Aktionäre Ihrer AG wählen die bisherigen Mitglieder des Verwaltungsrats an der ordentlichen jährlichen GV nach Ablauf der Amtsperiode nicht mehr.
- Abwahl: Die Gesellschafter Ihrer GmbH wählen eines oder mehrere Mitglieder der Geschäftsführung während der Amtsperiode ab. Dafür braucht es eine ausserordentliche Generalversammlung.
- Rücktritt: Ein Mitglied des Verwaltungsrats tritt von sich aus zurück.
Sei es altershalber, sei es, weil es Zeit für einen Aufbruch zu neuen Ufern ist, sei es im Hinblick auf die Unternehmensnachfolge – eines müssen Sie immer: Diese Wechsel dem Handelsregisteramt melden.
Warum Personalwechsel dem Handelsregisteramt mitgeteilt werden müssen
Bleiben zeichnungsberechtigte Personen im Handelsregister eingetragen, dürfen sich Dritte – also Ihre Kundschaft, Ihre Lieferanten oder sonstige Geschäftspartner:innen – darauf verlassen. So kann es sein, dass Ihr Unternehmen nach aussen «gültig» vertreten und damit auch verpflichtet wird von einer Person, die gar nicht mehr in Ihrem Unternehmen tätig ist.
In der Regel ist ein Vorgehen in dieser Reihenfolge sinnvoll:
- Dokumente organisieren: Erstellen Sie hier die nötige HR-Anmeldung und tragen Sie die notwendigen Belege zusammen.
- Wahlannahmeerklärungen neu gewählter bzw. neu zu wählender Personen
- Zeichnungsmuster neu gewählter bzw. neu zu wählender, noch nicht im HR eingetragener Personen (beglaubigte Unterschriften)
- Rücktrittserklärungen
- Kopien gültiger Identitätsdokumente neu gewählter Personen
- Generalversammlung (ordentliche oder ausserordentliche) einberufen und ansetzen. Am einfachsten ist es, eine sogenannte Universalversammlung durchzuführen, an der sämtliche Aktionäre oder Gesellschafter vertreten sind.
- HR-Anmeldung finalisieren und alle notwendigen Dokumente einreichen.
Für weitere Zeichnungsberechtigte gilt dasselbe – Direktoren, Prokuristen oder einfache «Zeichnungsberechtigte» müssen im Handelsregister ebenfalls «à jour» gehalten werden. Der Prozess dafür ist aber einfacher: Es braucht in der Regel keine GV dazu, sondern es reicht ein einfacher Beschluss des Verwaltungsrats oder der Geschäftsführung. Zumindest wenn Ihre Statuten vorsehen, dass diese einen Teil ihrer Aufgaben delegieren dürfen.
Sie benötigen für eine Neueintragung lediglich:
- Anmeldung an das HR-Amt
- Beschluss des VR / der Geschäftsführung
- Unterschriftenmuster
- Kopie eines gültigen Ausweises
Das Löschen ist noch einfacher – hier reichen:
- die HR-Anmeldung
- und der Beschluss des VR bzw. der Geschäftsführung
Sei es, weil Sie mit Ihrer bisherigen Revisionsstelle unzufrieden sind, sei es, weil Sie jemanden gefunden haben, mit dem Sie lieber arbeiten wollen, sei es, weil Ihre bisherige Revisionsstelle das Mandat niedergelegt hat. Wenn Sie die Revisionsstelle austauschen möchten, gilt dasselbe, wie wenn sich die Zusammensetzung des Verwaltungsrats ändert: Sie müssen die bisherige Revisionsstelle abwählen (oder diese tritt zurück), die neue Revisionsstelle anlässlich einer GV wählen und das alles dem Handelsregisteramt melden.
Der Prozess funktioniert analog wie bei der Änderung im VR oder in der Geschäftsstelle – die notwendigen Dokumente finden Sie hier.
Sie ziehen um – und Ihr Geschäft zügelt mit. Sei es, weil Sie grössere Büroräumlichkeiten benötigen oder Ihr Büro an Ihrer privaten Wohnadresse liegt. So ein Umzug bringt nicht nur Aufwand in Form von Kartons packen mit sich, sondern auch einiges an administrativer Arbeit.
Für Ihr Unternehmen bedeutet es, dass Sie die Adressänderung Banken, Versicherungen, Mitarbeitenden, Pensionskassen und eben auch dem Handelsregisteramt melden müssen. Denn nur die dort registrierte Adresse ist das rechtliche Domizil Ihres Geschäfts, dort ist sein Sitz, dort werden Steuern erhoben.
Es gilt zu unterscheiden, wohin Sie umziehen:
- Umzug in derselben politischen Gemeinde
- Umzug im gleichen Kanton – Sie bleiben zwar im Kanton, wechseln aber die politische Gemeinde (= innerkantonale Sitzverlegung)
- Umzug in einen anderen Kanton (= interkantonale Sitzverlegung)
- Umzug ins Ausland (oder vom Ausland in die Schweiz)
Sie bleiben in derselben Gemeinde
Zügelt Ihr Unternehmen nur eine Strasse weiter, braucht es nicht viel, um dem Handelsregisteramt die neue Adresse mitzuteilen: eine Handelsregisteranmeldung und allenfalls eine neue Domizilannahmeerklärung Ihres Domizilgebers.
Mit DocEngine erstellen Sie die nötigen Dokumente.
Muster
Ihre Vereinbarung mit dem Domizilgeber, der Domizilgeberin geht das Handelsregister nichts an – dieses Dokument brauchen Sie nicht einzureichen, trotzdem ist es als Muster nützlich.
Neue Adresse in einer anderen Gemeinde
Bleibt Ihr Geschäft zwar im gleichen Kanton, verlegt aber seinen Standort in eine andere Gemeinde, bedeutet das im Juristenjargon, dass Ihr Unternehmen seinen Sitz verlegt. Der Sitz eines Unternehmens ist jeweils an eine politische Gemeinde gebunden und in den Statuten Ihrer Gesellschaft festgehalten.
Soll dieser Sitz nun geändert werden, braucht es eine Statutenänderung und das geht nur mit einem Beschluss der Generalversammlung (bei der AG) bzw. der Gesellschafterversammlung (bei der GmbH). Und dieser Beschluss muss erst noch öffentlich beurkundet werden – das heisst, Sie benötigen einen Notar, eine Notarin.
Am besten kontaktieren Sie deshalb bereits frühzeitig einen Notar, eine Notarin, die Ihnen die öffentliche Urkunde vorbereiten und anlässlich der Generalversammlung deren Beschluss öffentlich beurkunden. Sind Sie eine Ein-Mann-AG oder eine Ein-Frau-GmbH lässt sich recht kurzfristig eine ausserordentliche Generalversammlung in Form einer sog. Universalversammlung abhalten, haben Sie mehrere Aktionäre oder Gesellschafter weit verstreut, kann es komplizierter werden.
Die öffentliche Urkunde und die Statuten bereitet in der Regel der Notar, die Notarin vor. Halten Sie die Statuten Ihres Unternehmens als Word bereits bereit, verursacht das weniger Aufwand und geht der ganze Prozess schneller.
Selbst vorbereiten können Sie zudem:
- Domizilvereinbarung für die neue Adresse verhandeln und abschliessen
- Domizilannahmeerklärung im Original einholen
- HR-Anmeldung
Sitzverlegung in einen anderen Kanton
Auch wenn Ihr Unternehmen seinen Standort in einen anderen Kanton verlegt, spricht man von (interkantonaler) Sitzverlegung. Hierfür gilt dasselbe wie beim Wechsel der politischen Gemeinde: Nötig ist
- allenfalls eine Domizilvereinbarung, wenn sich Ihr Unternehmen woanders einmietet oder nur einen Briefkasten (wenn überhaupt) erhält,
- ein GV-Beschluss, der öffentlich beurkundet wird,
- neue Statuten, die den neu beschlossenen Sitz beinhalten,
- allenfalls eine Domizilannahmeerklärung sowie
- die HR-Anmeldung.
Hinzu kommt beim Kantonswechsel aber auch noch, dass Sie das Handelsregisteramt wechseln – diese sind nämlich kantonal organisiert. Und weil das neue Handelsregisteramt Ihre Unterschriften noch nicht kennt und auch noch keine Ausweiskopie von Ihnen hinterlegt hat, braucht es zusätzlich noch
- beglaubigte Unterschriften aller Zeichnungsberechtigten und
- Kopien von gültigen Ausweisen aller einzutragenden Personen.
Ins Ausland auswandern
Möchten Sie Ihr Unternehmen ins Ausland verlegen, sollten Sie sich frühzeitig mit einer Fachperson besprechen – hier gilt es, die spezifischen Anforderungen des Ziellandes zu beachten, die sich stark unterscheiden können.
Die Statuten bilden die Grundlage Ihres Unternehmens – sie enthalten die Grundsätze der Organisation und beantworten all die Fragen, die Sie sich anlässlich der Gründung gestellt haben und darin festgehalten haben: Wo liegt der Sitz Ihres Unternehmens? Wie gross ist das Aktien- oder Stammkapital und in wie viele Aktien respektive Stammanteile ist dieses eingeteilt? Wer ist wofür verantwortlich, wie wird die GV einberufen?
Ändert sich etwas an dieser Basis, dann ist dafür eine Statutenänderung nötig – und dafür ist in (fast) allen Fällen die Generalversammlung zuständig und benötigen Sie eine Urkundsperson, die den Beschluss öffentlich beurkundet:
- Sie planen, mehr Geld in Ihr Unternehmen einzuschiessen? Das Aktionariat soll erweitert werden und mehr Aktien ausgegeben werden? Dazu müssen Sie bzw. die neuen Aktionärinnen und Aktionäre nicht nur das notwendige Geld aufbringen, das muss auch in die Statuten einfliessen.
- Ihr Unternehmen zieht um, weil Sie grössere Büroräumlichkeiten benötigen? Sobald es in eine andere politische Gemeinde umzieht (mehr dazu im Kapitel Domiziländerung), muss das aus den Statuten ersichtlich sein.
- Neu soll nicht mehr der Vorsitzende den Stichentscheid haben? Haben Sie eine andere Regelung in Ihren Statuten festgehalten, müssen Sie diese anpassen.
Kurz gesagt: Sie dürfen die Statuten nicht einfach abändern und intern bei sich ablegen – es gelten immer die beim Handelsregisteramt hinterlegten und öffentlich einsehbaren Statuten.
Es wird unterschieden zwischen
- einfachen Statutenänderungen (Sie haben nur ein, zwei Änderungen, z.B. eine Aktienkapitalerhöhung oder eine Sitzverlegung) und
- generellen Statutenänderungen (manchmal ist es an der Zeit, Altes loszulassen und gleich die gesamten Statuten zu modernisieren; immer wenn Sie viele kleine Änderungen an den Statuten vornehmen möchten, lohnt es sich, über eine sog. generelle Statutenänderung nachzudenken).
Gerade wenn es um die Entscheidung geht, ob sich eine generelle Statutenänderung anbietet, ist es sinnvoll, sich von einer fachkundigen Person Rat zu holen respektive das direkt vorab mit der Urkundsperson zu besprechen – dann wird es nämlich schnell etwas komplizierter.
Das Geschäft brummt, tagtäglich entscheiden Sie und Ihre Mitstreiter:innen über allerlei Dinge, die im Tagesgeschäft so anfallen. Vieles lässt sich effizient mündlich oder mit kurzen E-Mails bilateral lösen, das meiste wird nicht explizit schriftlich festgehalten.
Nun gibt es aber Dinge, die sich niederzuschreiben und mit einem offiziellen Beschluss des VR respektive der Geschäftsleitung zu fällen lohnen – nicht zuletzt, weil es auch um Ihre Haftung als Mitglied des Verwaltungsrats oder der Geschäftsführung geht. Und dann gibt es jene Dinge, die Sie förmlich beschliessen müssen, weil das Gesetz oder die Statuten es vorsehen.
Gemäss Art. 713 Abs. 3 OR ist nämlich «über die Verhandlungen und Beschlüsse [...] ein Protokoll zu führen; dieses wird vom Vorsitzenden und vom Protokollführer unterzeichnet». Diese Protokolle müssen Folgendes beinhalten:
- die Verhandlungen und Beschlüsse sowie
- Angaben über die Firma,
- das Datum,
- die Anwesenheit und den Tagungsort (ausserdem ist auf eine allfällige virtuelle oder hybride Sitzung hinzuweisen.
Ein Muster für Ihre Beschlüsse finden Sie hier:
Tipp
Ein Zirkularbeschluss kann auch via E-Mail gefällt werden. Es reicht, wenn alle Mitglieder des Verwaltungsrates schriftlich zustimmen – eben auch via E-Mail. Es brauchen keine Dokumente mit Originalunterschriften herumgeschickt zu werden, es sei denn, die Originalunterschriften würden etwa vom Handelsregisteramt benötigt.
Was die Generalversammlung bei der AG ist, nennt sich bei der GmbH Gesellschafterversammlung, beim Verein Mitgliederversammlung. Weil in der Alltagssprache jedoch meistens von «Generalversammlung» gesprochen wird, verwenden wir hier ebenfalls diesen Ausdruck.
Von Gesetzes wegen gibt es drei Arten der Generalversammlung:
- die ordentliche Generalversammlung (Art. 699 Abs. 2 OR),
- die ausserordentliche Generalversammlung (Art. 699 Abs. 2 OR) und
- die Universalversammlung (Art. 701 OR).
Innert 6 Monaten nach dem Jahresabschluss muss die ordentliche Generalversammlung durchgeführt werden. Haben Sie bei Ihrem Unternehmen das Geschäftsjahr jeweils bis am 31. Dezember festgelegt, so muss die ordentliche GV demnach bis am 30. Juni abgehalten werden.
Wichtig
Gehen Sie bereits früh genug die Statuten Ihres Unternehmens durch. Es gibt zwar gesetzliche Regelungen, wie früh und von wem eine GV einzuberufen ist, die Statuten können jedoch von diesen Bestimmungen abweichen. Haben Sie darin anlässlich der Gründung zum Beispiel eine andere Einberufungsfrist festgehalten, müssen Sie sich an diese Regelungen halten.
Das Schweizer Obligationenrecht sieht vor, dass der Verwaltungsrat den Aktionärinnen und Aktionären die Einladung mindestens 20 Tage vor dem GV-Datum zukommen lässt – und zwar samt der Traktanden.
Muster für die Einladung zur ordentlichen Generalversammlung:
- Einladung zur ordentlichen Generalversammlung (AG)
- Einladung zur ordentlichen Gesellschafterversammlung (GmbH)
An einer solchen GV werden die wiederkehrenden Themen behandelt, etwa:
- Begrüssung
- Rückblick auf das vergangene und Ausblick auf das kommende Geschäftsjahr
- Bilanz und Erfolgsrechnung
- Entschädigungsbericht
- Erteilung Décharge (Entlastung Verwaltungsrat, Geschäftsführung, Revisionsstelle)
- Wahlen (Wieder-/Neuwahl Verwaltungsrat, Geschäftsführung, Revisionsstelle)
- Gewinn- oder Verlustverwendung
Über die Beschlüsse der Generalversammlung ist ein Protokoll zu erstellen. Ein Muster dafür finden Sie hier:
Für börsenkotierte Unternehmen gelten zudem Spezialbestimmungen; in solchen Fällen lohnt sich der Beizug eines Spezialisten, einer Spezialistin.
Wichtig
Denken Sie daran, dass gewisse Beschlüsse der Generalversammlung öffentlich zu beurkunden sind: etwa Kapitalerhöhungen, Sitzverlegungen((Link zu Sitzverlegungen)) – generell alles, was eine Statutenänderung mit sich bringt. Haben Sie ein solches Geschäft für die ordentliche GV traktandiert, sollten Sie sich früh genug darum kümmern, dass eine Urkundsperson dieser beiwohnt.
Es kann immer vorkommen, dass einem eine Rechnung untergeht, man eine Zahlungsfrist verpasst – auch Ihren Kundinnen und Kunden. Wie Sie vorgehen, wenn offene Rechnungen nicht beglichen werden, erfahren Sie hier.
Wenn Sie feststellen, dass eine Kund:in Ihre Rechnung (noch) nicht bezahlt hat, erinnern Sie sie üblicherweise erst einmal daran. Damit machen Sie sie auf die Ausstände aufmerksam und setzen eine Zahlungsfrist, innert derer sie die Rechnung zu begleichen hat.
Von Gesetzes wegen können Sie bei «Fälligkeit der Forderung» eine Betreibung einleiten. Und fällig wäre die Forderung bereits bei Ablauf einer gesetzten Zahlungsfrist. Verschicken Sie also Ihre Rechnungen mit dem Hinweis «zahlbar bis [Datum]» und verstreicht dieses, ohne dass eine Zahlung eingeht, könnten Sie Ihre Kundin direkt betreiben. Aber: Eine Betreibung kostet und ist aufwändig. In der Regel ist es deshalb üblich,
- die säumige Kundschaft zunächst freundlich an die offene Rechnung zu erinnern,
- anschliessend noch einmal förmlich zu mahnen und eine Betreibung anzudrohen und
- erst nach der erfolglosen ersten und/oder zweiten Mahnung die Betreibung einzuleiten.
Hier finden Sie Vorlagen für die nötigen Dokumente und können Sie direkt mit Ihren Angaben automatisiert erstellen
Sie haben Ihre säumige Kundschaft zuerst nett, dann immer bestimmter an die ausstehende Zahlung erinnert und trotzdem ist kein Geld bei Ihnen eingegangen. Die letzte Möglichkeit, trotzdem noch an den fehlenden Betrag zu gelangen, ist das Einleiten eines Betreibungsverfahrens.
Wichtig
Ein Betreibungsverfahren kostet und Sie als Gläubiger müssen die Kosten vorschiessen. Gibt es bei Ihrer Kundschaft nichts mehr zu holen (zum Beispiel weil die Firma Konkurs gegangen ist), bleiben Sie auf diesen Kosten sitzen. Es lohnt sich deshalb, Aufwand und Ertrag abzuwägen – gerade wenn es um kleinere Beträge geht.
Die Betreibung leiten Sie mit dem Betreibungsbegehren ein. Darin ist die Forderungsbetrag, der Forderungsgrund, allfällige Verzugszinsen sowie der Schuldner und die Gläubigerin aufzuführen und an das zuständige Betreibungsamt zu schicken (in der Regel am Sitz/Wohnsitz Ihrer Kundschaft).
Hier können Sie das Betreibungsbegehren automatisiert erstellen:
Wichtig
Achten Sie darauf, dass Sie alles schriftlich vorliegen haben – vom Vertrag oder der Schuldanerkennung, auf die Sie Ihre Forderung stützen bis zu den fruchtlosen Mahnungen. Auch allfällige WhatsApp- oder E-Mail-Korrespondenzen sollten Sie aufbewahren.
Ihre Schuldnerin kann nämlich ohne Begründung «Rechtsvorschlag» erheben (dazu muss sie nur ein Kreuzchen auf dem Betreibungsbefehl setzen). Dann liegt es an Ihnen, nachzuweisen, dass Ihnen der geforderte Betrag auch tatsächlich zusteht (das geschieht in einem Verfahren vor Gericht, und auch hier müssen Sie einen Kostenvorschuss leisten).
Info
Wann Verzugszins verlangen? Dabei gilt:
- Möglich ab dann, wenn Ihre Kundschaft «in Verzug» ist, also:
- nach dem ungenutzten Ablauf der mit der Rechnung gesetzten Zahlungsfrist (wie «zahlbar bis …»);
- haben Sie keine solche Frist gesetzt, setzen Sie ihn mit der ersten Mahnung in Verzug und sind Verzugszinsen erst ab dann geschuldet.
- Mehr als 5% nur, wenn Sie es vereinbart haben (und zwar schriftlich)